ANONIM ŞIRKETLERDE YÖNETIME KATILMA YÖNTEMI OLARAK CUMULATİVE VOTİNG

YIL: 2

SAYI: 24

ARALIK 1999

Doç. Dr. Yadigar İZMİRLİ

ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİME KATILMA YÖNTEMİ OLARAK CUMULATİVE VOTİNG SİSTEMİ

            Anonim şirketlerde, kanun tarafından tanınmış ve devredilmesi mümkün olmayan yetkilerle⁽¹⁾ donatılmış genel kurulun konumu son derece önemlidir. Bu itibarla anonim şirketler hukukunda, pay sahiplerinin genel kurullara etkin katılımının sağlanması, böylece şirketin belli bir pay sahibi grubunun hakimiyeti altına girmesinin önlenmesi, 1900'lü yılların başından itibaren zihinleri meşgul eden konuların başında gelmektedir.⁽²⁾ Zira, özellikle ortak sayısı fazla olan anonim şirketlerde, genel kurula katılım oranının düşük olması veya payların çok dağılması nedeniyle, gerçekte azınlığı teşkil eden bir grubun, güç boşluğundan⁽³⁾ istifade ederek şirketin idare-temsil ve denetim organlarını kendi menfaatleri doğrultusunda teşekkül ettirmeleri sık rastlanan olaylardandır. Bunu önlemek için pek çok ülkede kanun koyucu, azınlığa veya bazı pay sahibi gruplarına yönetim ve denetim kurullarına temsilci gönderme imkanını tanımaya yönelik çeşitli düzenlemeler öngörme gereği hissetmiştir.⁽⁴⁾ Mesela, İsviçre,⁽⁵⁾ Almanya, Brezilya,⁽⁶⁾ Meksika,⁽⁷⁾ İspanya,⁽⁸⁾ Kolombiya gibi ülkelerde azınlığın yönetim kurulunda temsili kanunen şart kılınmıştır.
            ABD hukukunda ise, bir yandan azınlığa veya belli pay gruplarına yönetim kurullarına temsilci gönderme hakkı tanınırken diğer yandan nisbi temsil usulüne benzer yöntemler benimsenerek farklı grupların anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsili sağlanmaya çalışılmaktadır.⁽⁹⁾ Anonim Şirket yönetim kurullarında farklı grupların temsilini sağlayan en gelişmiş tekniklerden biri "cumulative voting" sistemidir. Sistem ABD.nde geliştirilmiş, fakat, bu ülke dışında da geniş ölçüde yayılarak uygulanmaya başlanmıştır.⁽¹⁰⁾
            I- Cumulative Voting Sistemi ve Uygulaması
            Cumulative voting sistemi, nisbi temsile benzer görünmekle birlikte ondan bir çok noktada farklılıklar göstermektedir.⁽¹¹⁾ Bu yöntemde, her pay sahibi, seçilecek yönetim kurulu üye sayısı kadar oy verme hakkına sahiptir. Ortak, bu oyları ister bir kaç aday arasında dağıtır, isterse bütün oylarını tek bir aday üzerinde teksif eder. Mesela, yönetim kurulu 7 kişiden oluşuyorsa, pay sahibi, sahip olduğu 7 oyu, ister 7 adaya (veya birkaç adaya) dağıtır, ister 7 oyunu da tek bir adaya verir. Böylece özellikle azınlıkta kalan pay sahipleri, oylarını aynı aday üzerinde yoğunlaştırarak kendi adaylarının yüksek oy almasını ve yönetim kuruluna seçilmesini sağlarlar. Buna karşılık azınlıkta kalan pay sahipleri oylarını muhtelif adaylar arasında dağıtırlarsa kendi adaylarını seçtirme şansını kaybederler. Aynı tehlike, daha az olmakla birlikte çoğunluğu teşkil eden pay sahipleri bakımından da söz konusudur.⁽¹²⁾ Çünkü bu sistemde çoğunluğun bütün yönetim kurulu üyelerini seçtirebilmesi için % 51'in üzerinde paya sahip olması gerekir. Özellikle yönetim kurulu üye sayısı arttıkça, üyelerin tamamını seçtirebilmek için gerekli çoğunluğun oranı da yükselmektedir.
            1- Yönetim Kuruluna Üye Seçtirebilmek İçin Gerekli Oy Sayısının Belirlenmesi
            Cumulative voting sisteminde kendi adaylarını seçtirmek isteyen pay sahiplerinin sahip olmaları gereken payların asgari sayısı aşağıda belirtilen formül kullanılarak belirlenmektedir:⁽¹³⁾
            Bütün payların oy hakkı verdiğini ve her payın tek oy hakkı tanıdığını varsayalım. "P" payların toplam sayısını, "Y" toplam yönetim kurulu üye sayısını, "p" bir üyenin seçilebilmesi için gereken pay sayısını, "y" seçtirilmek istenen yönetim kurulu üye sayısını ifade etsin.
            Burada, önce şöyle bir eşitsizlik düşünülür:
             p.Y          (P-p).Y
          -------   >   ----------
              y            Y-y + 1
          Y.p-y.p > y.P-y.p
                         y.P
           P    >    ---------     Bu eşitsizliklerden
                         Y + 1
                           y.p
            p   =    --------- + 1    formülü elde edilir.
                         Y + 1

          Örnek: Sermayesi 200 paya ayrılmış ve her payın da bir oy hakkı verdiği bir anonim şirkette yönetim kurulu 5 kişiden oluşmakta ise; bir üye seçtirmek için gerekli oy hesabı yukarıdaki örnekte verilen veriler formüle uygulanarak şu şekilde yapılmaktadır:
                          1 x 200
            p   =    ----------- + 1 = 34
                           5 + 1
            Buna göre yönetim kuruluna bir üye seçtirebilmek için 34 oyun seçilecek üye üzerinde teksif edilmesi gerekmektedir.
            Keza 5 üyenin tamamını seçtirmek isteyen pay sahibi grubu, yine aynı formülle yapılacak hesaplamaya göre;
                        5 x 200
            p   =    ----------- + 1 = 167 oya sahip olmak zorundadır.
                         5 + 1
            Oysa klasik sistemde genel kurulda bütün paylar temsil ediliyorsa 101 oy bütün üyeleri seçmek için yeterlidir.
            Aşağıdaki grafikte, bu hipoteze göre, seçtirilmek istenen her yönetim kurulu üyesi için artan pay sayısı gösterilmiştir.Grafikte pay sayısı ile yönetim kurulu üye sayısının kesiştiği noktalar cumulative voting sistemine göre her üyenin seçilebilmesi için alması gereken oy sayısını, alttaki kalın düz çizgi ise klasik sisteme göre üyelerin tümünü seçebilmek için gereken oy sayısını göstermektedir.

            Grafikte de görüleceği üzere cumulative voting sisteminde bir yönetim kurulu üyesi seçmek için 34, iki üye için 67, üç üye için 101, dört üye için 134, beşinci üye için 167 oy toplamak gerekmektedir. Klasik sistemde bütün üyeleri seçebilecek olan 101 oya sahip grup, cumulative voting sisteminde sadece üç üyeyi seçebilmektedir.

            Sistemde Yönetim kuruluna seçilecek üye sayısı arttıkça üyeleri seçmek için toplanması gereken oy miktarı da yükselmektedir. Mesela, yine sermayesi 200 paya bölünmüş bir anonim şirkette yönetim kurulu 7 üyeden oluşacak ise 7 üyenin tümünü de seçmek isteyen grubun 175 oyu sağlaması gerekir. Şayet 9 üyeden ibaret bir yönetim kurulunda bütün üyeler seçilecekse toplanması gereken oy sayısı 181'dir. Oysa yukarıda da belirtildiği üzere klasik sistemde 200 hisseli bir anonim şirkette 101 payı elde eden pay sahipleri bütün yönetim kurulu üyelerini seçme imkanına sahiptir.
            2- Sahip Olunan Paylarla YK.na Kaç Üye Gönderilebileceğinin Hesaplanması
            Cumulative voting sisteminin uygulanmasında muhtelif bilinmeyenleri tesbit için kullanılan formüller, ortaklara büyük kolaylıklar sağlamaktadır. Genel kurulda müşterek hareket eden gruplar, sahip oldukları paylarla kaç yönetim kurulu üyesi seçebileceklerini bilmek isterler. Zira kaç üye seçebilecekleri belli olursa, oylarını o sayıda yönetim kurulu üyesi üzerine teksif ederek adaylarını seçme imkanına kavuşurlar. Kaç üye seçilebileceği hususunda aranan rakama "x" dersek; sermayesi 200 paya ayrılmış ve 5 yönetim kurulu üyesi seçilecek bir anonim şirkette elinde 101 pay bulunan ortaklar aşağıdaki formüle göre seçebilecekleri yönetim kurulu üye sayısını belirleyebilirler:
      (p-1)(Y+1)          100 x 6
          x = --------------   =   ------------ = 3 yönetim kurulu üyesi seçtirebilirler.
                         P             200
            Şayet bu pay sahipleri oylarını üç üye üzerinde toplamayıp üyelerin beşini de seçmeye kalkışırlarsa üç üyeyi dahi seçemiyebilirler.⁽¹⁴⁾
            II- Cumulative Voting Sisteminin Çoğunluğun Hakimiyetini
            Önleme ve Azınlığı Koruma İşlevi
            Cumulative voting sistemi ile çoğunluğu çoğunluğun gücünün sınırlanmasının, azınlığın yönetime katılmasının ne ölçüde gerçekleştirilebildiğini belirlemek güçtür. Sistemi savunanlar, cumulative votingi demokratik bulmakta, çoğunluğun hakimiyetini zedelemediğini, fakat gizli politikaların uygulanmasına engel olduğunu, çıkar çatışmalarının iyi bir şekilde dengelenmesini sağladığını ve tek taraflı bir yönetim hakimiyetine imkan bırakmadığını, yönetimde genel atmosferi düzelttiğini, zira azınlığın bu metodla görüşlerini açıklama fırsatı elde ettiğini; bunların mutlak gözetim, inceleme ve bilgi alma hakkına sahip kılındığını ifade ederek bu metodun yönetim üzerinde terapik etkisi olduğunu ileri sürmektedirler. ⁽¹⁵⁾
            Cumulative voting sistemini eleştirenler ise, azınlık hakkının politik temsile uygun düşüp şirketler hukuku ile bağdaşmadığını; bu arada grup menfaatlerinin eşit savunulmasının ve yönetim kurulunun bütün pay sahiplerinin menfaatlerini eşit olarak koruduğu düşüncesine aykırı görüldüğünü, yönetim kurulunun "yönetim takımı"nın bir parçası olduğunu, yoksa, adeta partilere dayalı bir kurul olmadığını, grup oluşturulmasının yönetim kurulunun karar verme ahengini ve enerjisini tahrip edeceğini, azınlık temsilcilerinin rakiplerin adamları olmasının muhtemel olduğunu, bunların grup bencilliği ile hareket edip, yönetim kuruluna hakim "güvenilir kişi yönetimi" ilkesine uymayacağını ve sistemin, tasarruflarına bir yatırım arayan halk için pratik yönden bir abarma olduğunu ileri sürerler.⁽¹⁶⁾
            Diğer taraftan Meyysan,⁽¹⁷⁾ cumulative voting sisteminde kullanılan formüllerin, bazı varsayımlara göre hazırlandığını ve bu varsayımların uygulamada her zaman gerçekleşmiyebileceğini böylece söz konusu metodla ulaşılmak istenilen sonucun elde edilemiyebileceğini ileri sürmektedir. Formüllerin hazırlanmasında kabul edilen varsayımlardan biri, yönetim kurulu üye sayısından bir fazla adayın seçime katılmasıdır. Yani bir anonim şirkette yönetim kuruluna 7 üye seçilecek ise, seçime en fazla 8 adayın katılacağı düşünülerek formüller düzenlenmiştir. 10 kişi yönetim kuruluna aday olursa cumulative voting sisteminde kullanılan formüller istenilen sonuçları vermez. Formüllerde öngörülen bir diğer husus ise payların tümünün oy hakkına sahip bulunmasıdır. Oydan yoksun hisse senetlerine sahip bir anonim şirkette yine sisteme ilişkin formüller sağlıklı sonuçları göstermez. Uygulamada da bu şartların bir araya gelmeme ihtimali her zaman mevcuttur.
            Cumulative voting hakkında ileri sürülebilecek bir diğer eleştiri ise, duruma göre özellikle payların büyük ölçüde genel kurulda temsil edilmediği durumlarda azınlığın şirket yönetimine hakim olmasına imkan verebilmesidir. Elinde belli miktarda pay bulunan bir grup, şirket yönetimini ele geçirmek için kaç paya ihtiyacı olduğunu yine cumulative voting sisteminde geliştirilen formüller sayesinde tesbit edebilir. Durumu şöyle bir örnekle ortaya koymak mümkündür:⁽¹⁸⁾
            Payların toplamı 500 olan bir anonim şirkette değişik sebeplerle çoğunluk genel kurula katılamamaktadır. En büyük grup 57 pay ile "B" grubu olsun. Bu grubu "39" pay ile "A" grubunun izlediğini varsayalım. A grubu 7 üyeli yönetim kurulunda 4 üyeyi seçebilmek için kaç paya ihtiyacı olduğunu (p) şu formülle hesaplar ("r" rakibin sahip olduğu pay sayısını ifade etmektedir):
      y.r + Y+1             4 x 57 +7 + 1
          p = --------------   =   ------------------ = 59
                  Y - y + 1                 7 - 4 + 1
            Bu sonuca göre, A grubu, 20 oy daha temin edebilirse yönetime hakim olma imkanına da kavuşacaktır. Bu ise, küçük bir azınlık grubunun şirket yönetimini ele geçirmesi böylece çoğunluğun azınlık hakimiyetine girmesi anlamına gelmektedir. Bu gibi hallerde yerine göre azınlığın suistimalinden dahi bahsedilebilir.
            III- Sistemin Hukukumuzda Uygulanabilme İmkanı
            Cumulative voting sisteminin esası her payın, sahibine seçilecek yönetim kurulu "üye sayısı" kadar oy kullanma hakkını tanımasıdır. Böylece oy hakkı bakımından imtiyaz söz konusu olmaksızın, bir oy hakkına sahip ortağa, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde, seçilecek üye sayısı kadar oy kullanma hakkı verilmektedir. Yani bir oy hakkına sahip ortak şayet beş yönetim kurulu üyesi seçilecek ise beş oy kullanabilmektedir. Anonim şirketlerle ilgili düzenlemeler çerçevesinde Hukukumuzda bu seçim sistemi uygulabilir mi? Diğer bir deyişle, Türk hukukunda bir oy hakkına sahip pay için, pay sahibine üye sayısı kadar oy kullanma hakkı tanımak mümkün müdür?
            TTK.nun 373/1. maddesine göre, her pay sahibine en az bir oy hakkı verir. Maddede yer alan "en az" ibaresi, Ticaret Kanununun sistemi içinde oy hakkından yoksun pay senedi çıkarma imkanının bulunmadığını,⁽¹⁹⁾ buna karşılık esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, bir payın birden fazla oy hakkına sahip kılınmasının mümkün olduğunu göstermektedir.⁽²⁰⁾
            Hukukumuzda bir paya birden oy hakkı vermeyi engelleyen bir hüküm mevcut değildir. Esas sözleşmede hüküm bulunmak kaydıyla oy hakkı bakımından imtiyazlı pay senedi çıkarmak da mümkündür. Arslanlı imtiyazlı pay sahiplerinin, yalnız yönetim kurulu seçimlerinde birden ziyade oy hakkına sahip olacakları hakkındaki sözleşme hükmünün geçerli olduğunu, hatta oy imtiyazının sırf bir üyenin seçimine dahi hasredilebileceğini belirtmektedir.⁽²¹⁾ Kaldı ki, esas sözleşme ile her paya, yönetim kurulu seçimlerinde seçilecek üye sayısı kadar oy hakkı tanımak, belli bir pay sahibi grubuna imtiyaz tanımak anlamına gelmez ve imtiyazlı pay senetlerinde olduğu gibi paylar arası eşitlik ilkesini de bozmaz. Zira cumulative voting sisteminde, bütün pay sahiplerinin haiz oldukları oy hakkı, yönetim kurulu üye sayısı oranında artmakta, bu bakımdan pay sahipleri arasında farklı işlem yapılmamaktadır.
            Kanaatimizce, gerek hukukumuzda bir payın verdiği oy hakkının esas sözleşme ile tesbit edilebilmesi gerek cumulative voting sisteminin paylar arası eşitlik ilkesini bozmaması karşısında, esas sözleşmede yer aldığı takdirde Türk hukukunda da uygulanması mümkün hatta çok ortaklı anonim şirketler bakımında faydalıdır.
            SONUÇ
            Cumulative voting sisteminde, yönetim kuruluna bir temsilci göndermek için çok cüz'i miktarda pay senedini elinde bulundurmak yeterlidir. Buradan hareketle, cumulative voting sisteminin, anonim şirketlerde klasik sistemin pek de eşit olmayan sonuçlarını ortadan kaldırdığını veya etkilerini yumuşatmak suretiyle, küçük pay sahibi gruplarına seslerini duyurma imkanı verdiğini, dolayısıyla daha adil bir sistem olduğunu söylemek mümkündür. Esasen sistem, kapalı anonim şirketlerden ziyade çok ortaklı ve halka açık anonim şirketlerde fayda sağlar. Zira cumulative voting çok ortaklı ve halka açık anonim şirketlerde, küçük gruplara yönetim ve muhalefet olabilme imkanı vermekte ve ortaya, doğrudan doğruya bir yönetim biçiminin çıkmasına sebep olmaktadır. Bu yolla, duruma göre güç boşluğundan istifade ederek yönetimi ele geçiren küçük bir azınlığın, yönetimin sonuçları ne olursa olsun, kararları ne kadar kendi çıkarlarını sağlamak için alınmış bulunursa bulunsun, yönetimini sürdürmesi tehlikesi ortadan kalkmakta ve yönetim değişikliği sağlanabilmektedir.⁽²²⁾
            Hukukumuzda, esas sözleşmeye yönetim kurulu üyelerinin seçimi konusunda cumulative voting sisteminin uygulanacağına ilişkin bir hüküm konulması mümkündür. Ancak sistemin yeterince tanınmaması, hukukumuzda engelleyici bir düzenleme yer almamasına rağmen sisteminin uygulanmasına imkan vermemektedir..
            Yararlanılan Kaynaklar
            Arslanlı, H.:   Anonim Şirketler I, Umumi Hükümler, İstanbul 1959 (Arslanlı I)
            Arslanlı, H.: Anonim Şirketler II-III Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, İstanbul 1960 (Arslanlı II-III).
            Arzulay, F.: La Protection des Minorités dans les Sociétés Anonymes, (Troisièmes Journées de Droit Franco-Latino Américaines, 3. Rapport) RIDC, 1953, s. 329 vd.
            Cervantes Ahumada, R.: La protection des Minorités dans les Sociétés Anonymes, (Troisièmes Journées de Droit Franco-Latino Américaines, 5. Rapport) RIDC, 1953, 358 vd.
            Hubrecht, G.: Compte-Rendu de la loi de 1951, RIDC, 1951, s. 461 vd.
            Kendigelen, A.: İsviçre Hukukunda Farklı Pay Sahibi Kategori veya Gruplarının Şirket Organlarında Temsili (OR Art.709), Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu'na 65. Yaş Günü Armağanı, İstanbul 1999, s.339-402;
            Klein, F.: Die wirtschaftlichen und sozialen Gandlagen des Rechtes der Erwerbsgesellschaften, Berlin 1914.
            Meyssan, M.: Les Droits des Actionnaires et des Autres Porteurs de Titres dans les Sociétés Anonymes, études de Droit Comparé, Paris 1962.
            Poroy, R./Tekinalp, Ü./Çamoğlu, E.: Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, İstanbul 1995 Tekil, F.: Anonim Şirketler Hukuku, İstanbul 1998.
            Tekinalp, Ü.: Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yönetime Katılma Sorunları, İstanbul 1979.
            Tekinalp, Ü.: Halka Açık Anonim Ortaklıkların Genel Kurullarında Oluşan Güç Boşluğu Sorununa ilişkin Çeşitli Çözümler, Öneriler ve Eleştiri, Kubalı'ya Armağan, İstanbul 1975.
            von Steiger, F. (çev. Çağa): İsviçre'de Anonim Şirketler Hukuku, İstanbul 1968.
            Wiethölter, R.: İnteressen und organisation der Aktinegesellschaft im Amerikanischen und Deutschen Recht, Karlsruhe 1961.
           ⁽¹⁾ Anonim şirket genel kuruluna tanınmış yetkilerin bir başka organa devredilemiyeceği, İsviçre BK.nunu 698. maddesinde açıkca belirtilmiştir. Türk Ticaret Kanununda benzer bir hokum bulunmamakla birlikte, doktrinde genel kurulun yetkilerini devredemiyeceği genel olarak kabul edilmektedir. (Poroy, R.(Tekinalp, Ü./Çamoğlu, E.): Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, İstanbul 1997, s. 353; Tekil, F.: Anonim Şirketler Hukuku, İstanbul 1998, s. 262.) Arslanlı ise genel kurulun kanunen haiz olduğu yetkilerin bazılarını diğer bir odağa bırakabileceğini yahut bu yetkilerin sınırlandırılabileceğini iddia etmektedir (Arslanlı, H.: Anonim Şirketler II-III Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, İstanbul 1960, s. 7.
           ⁽²⁾ Bkz. Klein, F.: Die wirtschaftlichen und sozialen Gandlagen des Rechtes der Erwerbsgesellschaften, Berlin 1914.
           ⁽³⁾ Güç boşluğu kavramı hk. bkz. Tekinalp, Ü.: Halka Açık Anonim Ortaklıkların Genel Kurullarında Oluşan Güç Boşluğu Sorununa ilişkin Çeşitli Çözümler, Öneriler ve Eleştiri, Kubalı'ya Armağan, İstanbul 1975, s. 467 vd.
          ⁽⁴⁾ Bkz. Meyssan, M.: Les Droits des Actionnaires et des Autres Porteurs de Titres dans les Sociétés Anonymes, études de Droit Comparé, Paris 1962, s. 43.
           ⁽⁵⁾ Bkz. von Steiger, F. (çev. Çağa): İsviçre'de Anonim Şirketler Hukuku, İstanbul 1968, s. 232 vd.; Kendigelen, A.: İsviçre Hukukunda Farklı Pay Sahibi Kategori veya Gruplarının Şirket Organlarında Temsili (OR Art.709), Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu'na 65. Yaş Günü Armağanı, İstanbul 1999, s.339-402;
            ⁽⁶⁾ Bkz. Arzulay, F.: La Protection des Minorités dans les Sociétés Anonymes, (Troisièmes Journées de Droit Franco-Latino Américaines, 3. Rapport) RIDC, 1953, s. 329 vd.
           ⁽⁷⁾ Bkz. Cervantes Ahumada, R.: La protection des Minorités dans les Sociétés Anonymes, (Troisièmes Journées de Droit Franco-Latino Américaines, 5. Rapport) RIDC, 1953, 358 vd.
           ⁽⁸⁾ Bkz. Hubrecht, G.: Compte-Rendu de la loi de 1951, RIDC, 1951, s. 461 vd.
           ⁽⁹⁾ Meyssan, s. 38.
           ⁽¹⁰⁾ Meyssan, s. 38.
           ⁽¹¹⁾ Bkz. Tekinalp, Ü.: Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yönetime Katılma Sorunları, İstanbul 1979, s. 52.
           ⁽¹²⁾ Tekinalp, Yönetime Katılma, s. 52.
           ⁽¹³⁾ Aşağıda görülecek olan formüller ve grafik, Meyssan s. 38 vd. dan yararlanılarak hazırlanmıştır.
           ⁽¹⁴⁾ Meyysan, s. 40 vd.; Tekinalp, Yönetime Katılma, s. 54.
           ⁽¹⁵⁾ Wiethölter, R.: İnteressen und organisation der Aktinegesellschaft im Amerikanischen und Deutschen Recht, Karlsruhe 1961, s. 223.
           ⁽¹⁶⁾ Wiethölter, s. 223-224.
           ⁽¹⁷⁾ Meyysan, s. 39.
           ⁽¹⁸⁾ Örnek için bkz. Tekinalp, Yönetime Katılma, s. 55.
           ⁽¹⁹⁾ Ser.P.K.nun 14/A maddesi ile anonim şirketlere esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak ve kural olarak kâr payı imtiyazı sağlamak kaydıyla oydan yoksun hisse senedi çıkarabilme imkanı tanınmıştır.
           ⁽²⁰⁾ Arslanlı, H.: Anonim Şirketler I, Umumi Hükümler, İstanbul 1959, s. 146; Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), s. 421; Tekil, s. 294.
           ⁽²¹⁾ Arslanlı, II-III, s. 64.
           ⁽²²⁾ Tekinalp, Yönetime Katılma, s. 57.